| 资料显示,最近5年来,我国公司并购成交量以每年70%的速度递增,已成为亚洲三大公司并购市场之一，公司并购活动的蓬勃发展，无疑对我国建立和完善社会主义经济体制，适应加入WTO后国际竞争的需要具有重要的意义。它是一种从微观角度有利于增强企业活力，从宏观角度有利于优化资源配置，从全球化角度有利于提升企业国际竞争力的经济活动。
一、公司并购的概念
公司并购作为公司通过资本运作进行外部扩张的一种典型方式,是指并购公司通过取得目标公司资产或者股权的方式，旨在获得对目标公司的经营支配权的各种行为的总称，其中“并”主要指公司兼并指通过转移公司所有权的方式，使一个或多个公司的全部资产与责任都转为另一公司所有，原有的公司（即被兼并方）消灭,接受其资产与责任的公司即兼并方以自己的名义继续存续经营下去。“购”主要指公司收购指公司通过购买股权或资产的方式，取得对目标公司的控制权或管理权，目标公司仍然存续而不必消灭。
二、企业并购的形式
公司并购的形式多种多样，依据不同的标准可以作出不同的分类,现实操作中,公司并购大体有以下几种具体操作模式
1）资产并购模式
公司以资产为基准确定并购价格，以货币资金购买目标公司的全部资产的并购方式.并购后目标公司通常改组为公司的分公司。这种操作模式的优点是目标公司变为收购公司的分公司或者全资子公司，公司可以在不受股东干预的情况下对目标公司进行改造，增强收购公司整体的规模效应,缺点往往表现为公司并购后的运营资金投入量相对较大，不能充分发挥低成本并购的资金效率。典型案例如拉法基完购四川双马投资集团案。
2）控股并购模式
并购公司向目标公司投资将目标公司变成公司的控股子公司从而获得目标公司的控制权达到并购的目的。这种操作模式的优点是公司收购成本相对较低，且与原股东和目标公司所在地的公共关系相对其他模式容易处理；缺点是并购后的并购公司和目标公司在整合运行中制约因素较多往往出现公司运转障碍。典型案例如HolchinB.V.吞下G华新案。
3）股权并购模式
公司根据股权转让协议约定的价格受让目标公司的全部或部分股权以获得对目标公司的控制权达到并购的目的，是公司并购中善意并购的典型.这种模式实务操作的关键在于双方股权转让价格的协商确定。优点在于交易迅速便捷,利于正常的公司过渡与治理。典型案例有米塔尔并购华菱管线案,凯雷收购徐工机械案等。
4）资产置换并购模式
资产置换并购是公司并购目标公司资产的一种特殊模式,具体是指并购公司用一定的资产交换目标公司等值优质资产的交易行为,通过资产置换向并购公司植入优质资产，同时将公司原有的不良资产低盈利资产剥离置换出去，有利于公司资产的双向优化组合,迅速提高公司的市场竞争力。典型案例如哈尔滨投资集团岁宝热电资产置换案。
5 股权置换并购模式
公司根据股权置换协议和目标公司进行全部或部分的股权交换，从而获得对目标公司的控制权，这种操作模式如果成功操作,一方面并购公司不需要支付大量现金，可以大大减少收购中的现金流支出，避免巨额还贷的压力。另一方面对于目标公司而言，收购完成后，目标公司的股东成了并购公司的股东，目标公司的股东不会失去其所有者权益，另外目标公司还可以享受到税收优惠，而风险则可以和收购公司共同承担。这无疑是个双赢的局面。典型案例如联想集团与亚信科技股权置换案。
6）股权无偿划拨并购模式
这种操作模式在当前的公司并购活动中日趋减少,它主要是通过行政手段把业绩欠佳的目标公司转让，目的是通过并购公司的扶持以改善目标公司经营状况，或者是组建大型的国有控股公司等。这是我国产权重组过程中出现特殊的并购模式，是政府通过行政手段将目标公司产权无偿划拨给并购公司的行为，是一种典型的具体行政行为，本律师在多年的实务操作中深切地感受到股权无偿划拨模式亟需法律法规的有效规制,即使运作成功并购后公司先天注入的行政色彩也为公司日后的运行埋下相当多的隐患。
作者系江苏省浙江商会副会长，江苏致邦律师事务所高级合伙人
| 